СТАТЬЯ 16. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА И СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

16.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством Республики Беларусь.

16.2. Общество определяет круг, ведет учет своих аффилированных лиц, а также письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества ведется лицом, уполномоченным (назначенным) Председателем Правления, и осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Порядок ведения учета аффилированных лиц, истребования от них Обществом информации и совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, может быть установлен локальными правовыми актами Общества, утверждаемыми Наблюдательным советом.

16.3. Председатель Правления обязан обеспечить акционерам Общества возможность ознакомления со списком аффилированных лиц Общества.

16.4. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении Обществом сделки признается в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

16.5. Аффилированные лица Общества при осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах Общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, которые они бы проявляли при осуществлении Обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.

16.6. Аффилированные лица Общества обязаны в порядке, установленном соответствующим локальным правовым актом Общества, доводить до сведения Наблюдательного совета Общества информацию:

• о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями (опекунами, попечителями), детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеют или имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов;
• о юридических лицах, собственниками имущества которых являются они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, лица, находящиеся под опекой (попечительством), дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги);
• о юридических лицах, в органах управления которых они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) занимают должности.

Аффилированные лица Общества обязаны не позднее 5 (пяти) дней с даты, когда им стала известна соответствующая информация, доводить до сведения Наблюдательного совета информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными, способами и в форме, определенными локальным правовым актом Общества. При предоставлении указанной информации, аффилированные лица обязаны указывать сведения обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности в совершении сделки, а также о предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки.

Аффилированное лицо Общества обязано письменно уведомить Общество о приобретении акций Общества не позднее 10 (десяти) дней с даты их приобретения.

16.7. Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает 20 (двадцати) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, принимается Наблюдательным советом.

Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, принимается большинством голосов всех членов Наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки. Если в Наблюдательного совета число голосующих, не заинтересованных в совершении сделки, менее установленного кворума для проведения заседания Наблюдательного совета, решение о такой сделке принимается Общим собранием акционеров.

Внесение изменений в условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, осуществляется по решению органа управления Общества, принявшего решение о такой сделке.

16.8. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в течение 3 (трех) дней с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:

• членов Наблюдательного совета, Председателя Правления, заместителя (заместителей) Председателя Правления, членов Правления;
• супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер, и родителей супруга (супруги) членов Наблюдательного совета, Председателя Правления, заместителя (заместителей) Председателя Правления, членов Правления;
• членов коллегиальных органов управления юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества, физического или юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

16.9. Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, иных условиях сделки, которые определены законодательством Республики Беларусь как существенные для сделок данного вида, критериях заинтересованности аффилированных лиц, в том числе обо всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности, а также о предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством Республики Беларусь распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.

16.10. Общество обязано по требованию любого акционера предоставлять определенную в пункте 16.9 статьи 16 настоящего Устава информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц.

16.11. Решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в следующих случаях:

• если все акционеры Общества являются аффилированными лицами Общества и заинтересованы в совершении такой сделки;
• при приобретении Обществом акций Общества по решению самого Общества и по требованию акционеров в порядке, предусмотренном законодательством Республики Беларусь при внесении акционером Общества вкладов в имущество Общества в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

16.12. Решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, также не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

• сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
• условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

16.13. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, совершенная с нарушением предусмотренных законодательством Республики Беларусь требований и (или) нарушающая права и законные интересы Общества, акционеров Общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску акционеров Общества, самого Общества.

16.14. В случае причинения Обществу убытков в результате совершения Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненных убытков, если это аффилированное лицо предложило к заключению сделку заведомо не в интересах Общества и (или) не приняло мер по предотвращению ее заключения. При этом, если аффилированное лицо, заинтересованное в совершении сделки, получило вследствие ее совершения доходы, Общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками также упущенной выгоды в размере не менее полученных этим лицом доходов. В случае, если ответственность несут несколько аффилированных лиц Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность также в случае причинения убытков в результате непредоставления или несвоевременного предоставления этим аффилированным лицом информации, предусмотренной законодательством Республики Беларусь и локальными правовыми актами Общества, регламентирующими порядок учета аффилированных лиц.